与股东关联销售待解蕊源科技IPO被暂缓审议

昨日，深交所上市审核委员会2023年第12次审议会议召开。审议结果显示，成都蕊源半导体科技股份有限公司(以下简称“蕊源科技”)首发被暂缓审议。

资料显示，蕊源科技在上市委会议现场主要被问询三个方面的问题，分别涉及与第三大股东北京智芯的关联销售、业绩波动及经销商问题。

其中，深交所要求蕊源科技于上市委会议结束后，进一步说明与北京智芯子公司关联交易情况及占发行人营业收入、成本费用、利润总额的比例，相关关联交易的必要性、合理性和公允性，相关信息披露是否真实、准确、完整。

据了解，蕊源科技此次拟IPO过程颇为坎坷。2022年5月23日，深交所受理公司上市申请，后经历三轮审核问询、一轮审核中心意见落实，近10个月后方获得上会受审的机会。如今又遭暂缓，何时重新上会审议尚未可知。

上市委会议现场问询的主要问题如下:

1.关联销售问题。根据发行人申报材料，北京智芯2021年6月成为发行人第三大股东，其子公司为发行人2021年第三大客户、2022年16月第一大客户；发行人向其销售毛利率为66.42%、57.65%，高于发行人同期综合平均毛利率46.26%、44.80%。

请发行人:结合智能电力产品特征、成套产品定价因素等，说明向北京智芯子公司销售的产品是否为定制产品，其特殊性的具体体现，销售毛利率高于发行人综合毛利率的原因及合理性；(2)结合发行人获取北京智芯子公司订单的方式、向非关联方销售同类产品情况，说明与北京智芯子公司关联交易的公允性；(3)说明发行人与北京智芯及其子公司是否存在其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。

2.业绩波动问题。根据发行人申报材料，发行人2021年营业收入同比增长173.87%，显著高于同期同行业可比公司平均水平，2022年1-6月营业收入同比增长5.97%，低于同行业可比公司平均水平；发行人预计2022年营业收入同比减少3.25%至5.41%，扣除非经常性损益后的净利润同比减少19.23%至22.88%。

请发行人:结合下游行业情况，说明发行人报告期经营业绩与同行业可比公司变动情况存在差异的原因及合理性；(2)结合市场环境变化、在手订单等情况，说明期后业绩下滑的原因，是否存在业绩较大波动的可能性。同时，请保荐人发表明确意见。

3.经销商问题。根据发行人申报材料，2021年、2022年发行人前五大经销商与2019年、2020年相比变化较大；部分经销商成立时间较短即成为发行人主要经销商；2019年至2021年，经销毛利率分别为27.84%、34.66%、47.73%，直销毛利率分别为25.65%、29.77%、42.83%，经销毛利率高于直销毛利率。

请发行人:说明2021年以来前五大经销商变化较大的原因及合理性，是否存在潜在利益安排；(2)说明发行人同类产品经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。同时，请保荐人发表明确意见。